第二條 禁止私自從事營利性活動。不準有下列行為：
（四）個人在國（境）外注冊公司或者投資入股；
【解說】本項是關于個人在國（境）外經營性行為的禁止性規定。
本項所稱“個人在國（境）外注冊公司”，是指個人或者與他們合伙在國（境）外經辦商業或者其他企業、從事商業和其他經營活動等。本項所稱“個人在國（境）外投資入股”，是指在國（境）外以個人入股的形式經辦企業、從事商業和其他經營活動等。
目前，我國國有資產流失問題的發生，尤其是在與外商合資辦企業的過程中造成大量國有資產流失，存在多方面的原因。其中很重要的原因在于，在各種經營活動中，尤其是在與外商合資的過程中，一些中方國有資產投資單位未能很好地履行維護國有資產權益的責任，有的掌握一定領導職權的人員甚至為了個人或者小團體的利益，利用手中掌握的職權或者職務與地位形成的便利條件，與不法分子甚至是不法外商相勾結，侵占國有資產及其收益。這其中，特別是某些掌握一定職權的黨員領導干部，為了謀取一己私利，利用手中掌握的權力，為了個人的經濟利益而以種種手段轉移、侵吞國有資產。為了規避黨和國家關于禁止黨員領導干部經商辦企業的政策規定，他們甚至把個人侵吞來的國家資產轉移到國外去注冊公司或者投資入股，以獲取個人利益。因此，黨員領導干部利用個人職權或者職務和地位形成的便利條件，把國有資產轉移到國外，然后以個人名義注冊公司或者投資入股的問題，是造成國有資產向國外、境外嚴重流失的重要因素之一。本項規定，黨員領導干部不準個人在國（境）外注冊公司或者投資入股，就是旨在防范和制止某些黨員領導干部利用職權侵吞國有資產進而轉移國外、境外非法謀利的違法違紀行為。
另外，我國加入世貿組織以來，融入世界經濟的步伐明顯加快，我國已成為國際并購重組的一個新興市場，越來越多的國有企業走出國門，在國（境）外進行投資入股。《國務院關于投資體制改革的決定》規定，中方投資3000萬美元及以上資源開發類境外投資項目由國家發展和改革委員會核準。中方投資用匯額1000萬美元及以上的非資源類境外投資項目由國家發展和改革委員會核準。上述項目之外的境外投資項目，中央管理企業投資的項目報國家發展和改革委員會、商務部備案；其他企業投資的項目由地方政府按照有關法規辦理核準。國內企業對外投資開辦企業（金融企業除外）由商務部核準。為此，對境外國有資產的監管工作也顯得越來越重要。早在1991年，國家國有資產管理局、司法部、外經貿部就聯合印發了《關于境外國有資產以個人名義進行產權注冊辦理委托協議書公證的規定》；1999年，財政部、外交部、國家外匯管理局、海關總署頒布了《境外國有資產管理暫行辦法》，第十五條規定，經政府或政府授權部門批準的境外投資項目；原則上均須以企業、機構名義在當地持有國有股權或物業產權。確需以個人名義持有國有股權或物業產權的，須經境內投資者報省級人民政府或國務院有關主管部門批準后，由境內投資者（委托人）與境外機構產權持有人（受托人）按國家規定在境內辦理國有資產產權委托協議法律手段，并經委托人所在地公證機關公證。同時，須按駐在國（地區）法律程序，及時辦理有關產權委托代理聲明或股權聲明等法律手續，取得當地法律對該部分國有資產產權的承認和保護。公證文件（副本）須報財政（國有資產管理）部門備案。2000年中央紀委四次全會對國有企業領導人員廉潔自律的“五項規定”規定，未經投資者批準，不準以個人名義在國（境）外注冊公司或投資參股。2000年，《中共中央紀委監察部關于中央紀委第四次全會重申和提出的國有企業領導人員廉潔自律有關規定的解釋》指出，不準以個人名義在國（境）外注冊公司或投資參股，是指國有企業領導人員不得用企業資金以個人名義或者其他人的名義在國（境）外注冊公司，投資參股或購買上市公司股票，購置不動產，或者進行其他經營活動。因駐在國家或地區的法律規定，必須以個人名義進行上述活動的，應當經過投資企業批準；投資企業有上級主管部門或者上級企業的，還應當報經上級主管部門或者上級企業批準。進行上述行為，應當按照規定辦理以個人名義進行產權注冊委托協議書的公證手續。因此，不得用企業資金以個人名義或者其他人的名義在國（境）外注冊公司，投資參股或購買上市公司股票，購置不動產，或者進行其他經營活動。這是一個原則規定。但是，因駐在國家或地區的法律規定，必須以個人名義進行上述活動的，應當經過投資企業批準；投資企業有上級主管部門或者上級企業的，還應當報經上級主管部門或者上級企業批準。進行上述行為，應當按照規定辦理以個人名義進行產權注冊委托協議書的公證手續。
所以對于國有企業領導人員而言，正確理解本項規定，應當主要從兩個方面把握：一是國有企業領導人員用企業資產以個人名義或者他人名義在國（境）外注冊公司、投資入股、購買上市公司股票、購置不動產或者進行其他經營活動必須經過批準。批準的程序，應當嚴格按照《企業國有資產監督管理暫行條例》所規定的國有資產監督管理原則和《境外國有資產管理暫行辦法》規定的程序進行審批，未經批準從事上述活動，都是違反本規定的行為。二是國有企業領導人員用企業資產以個人名義或他人名義在國（境）外注冊公司、投資入股、購買上市公司股票、購置不動產或者進行其他經營活動必須要辦理保全國有資產的相關法律手續。根據《關于境外國有資產以個人名義進行產權注冊辦理委托協議書公證的規定》，凡經國務院和國務院授權批準的全民所有制單位在境外設立企業、事業機構（以下稱境外機構），確需將國有資產以個人名義進行產權注冊的，必須經省、自治區、直轄市人民政府和中央主管部門批準后，由國內投資單位（以下稱委托人）與境外國有資產產權的注冊人（以下稱受托人）簽定《境外國有資產以個人名義持股委托協議書》或《境外國有資產以個人名義擁有物業產權委托協議書》（以下簡稱委托協議書），并經委托人所在地公證機關公證。否則，一律不得以個人名義在境外進行產權注冊。未辦理保全國有資產相關法律手續的行為是違反本規定的，應當承擔相應責任。
本項保留了《廉政準則（試行）》中的表述。違反本項規定，應當依照《黨紀處分條例》第七十七條的規定處理。《黨紀處分條例》第七十七條規定：違反有關規定從事營利活動，有下列行為之一，情節較輕的，給予警告或者嚴重警告處分；情節較重的，給予撤銷黨內職務或者留黨察看處分；情節嚴重的，給予開除黨籍處分：
（一）經商辦企業的；
（二）個人違反規定買賣股票或者進行其他證券投資的；
（三）從事有償中介活動的；
（四）在國（境）外注冊公司或者投資入股的；
（五）有其他違反有關規定從事營利活動行為的。
利用職務上的便利，為其親友的經營活動謀取利益的，依照前款規定處理。
違反有關規定兼職或者兼職取酬的，依照第一款規定處理。